6月15日，资本邦获悉，姚记科技(002605.SZ)6月12日公告，公司拟以现金方式收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司88%股权，购买价格为2.63亿元。交易完成后，芦鸣科技将成为公司全资子公司。

　　

芦鸣科技主营业务为互联网营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。截至2019年12月31日，芦趣公司的资产总额602,410.49元，负债总额602,410元，净资产0.49元。2019年1-12月实现营业收入0元，净利润0.49元。(以上数据均未经审计)

　　

据上海众华资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟股权收购上海芦鸣网络科技有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，编号为：沪众华评报【2020】第0344号(以下简称“评估报告”)，上海芦鸣网络科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为16,363.10万元，总负债账面价值为12,266.22万元，净资产账面值为4,096.89万元。上海芦鸣网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账面价值为17,580.14万元，总负债账面价值为10,802.73万元，归属于母公司的净资产账面价值为6,636.63万元。

　　

经收益法评估，以2020年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海芦鸣网络科技有限公司股东全部权益价值为29,900.00万元，大写人民币：人民币贰亿玖仟玖佰万元整。较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值23,263.37万元，增值率350.53%，较审计后母公司股东全部权益评估增值25,803.11万元，增值率629.82%。

　　

经市场法评估，以2020年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海芦鸣网络科技有限公司股东全部权益评估值为33,200.00万元(取整)，大写人民币：人民币叁亿叁仟贰佰万元整，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值26,563.37万元，增值率400.25%，较审计后母公司股东全部权益评估增值29,103.11万元，增值率710.37%。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即芦鸣科技的股东全部权益价值评估结果为29,900.00万元。

　　

2020年至2023年，芦鸣科技的业绩承诺额分别为2700万元、人民币3500万元、人民币4000万元和人民币4500万元。本次交易完成后，公司将持有芦鸣科技100%的股权，其为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围，公司计划将投入资源进一步支持芦鸣科技的发展。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更多价值。

　　

姚记科技坦言，本次收购芦鸣科技88%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。

　　

同时，公司拟与上海井蛙科技有限公司、姚朔斌在签署《房地产买卖协议》公司同意向井蛙公司出售，井蛙公司同意自公司购买，位于上海市嘉定区安亭镇众百路477号工业房地产(土地使用权面积为105,910平方米，建筑面积为100,892.25平方米)和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地(土地使用权面积为3,733平方米)。房地产转让价款为36,050万元(含税费)，且就该协议项下井蛙公司应向公司支付的房地产转让价款同等金额冲抵公司应向姚朔斌归还借款的债务。截止2019年12月31日，公司经审计净资产人民币149,300.80万元，本次关联交易金额占公司净资产24.12%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的规定，本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，其中关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，尚需提交股东大会审议。

　　

公司本次出售资产的资金主要用于收购上海芦鸣网络科技有限公司88%股权和冲抵公司应向姚朔斌归还借款的债务，有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，有利于公司战略性投资计划，提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位。

　　

姚记科技称，本次交易标的的账面净值为26,164.19万元，评估值为36,010万元，房地产转让价款为36,050万元(含税费)，本次交易预计产生的净利润约为6200万元，上述净利润为非经常性损益，考虑税收申报金额具有不确定性，最终以定期报告披露的数据为准。本次出售资产暨关联交易的事项不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

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