近日，西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”，002584.SZ）接连改聘会计事务所的事件引起外界关注。

 

据西陇科学公告显示，原审计机构负责人黄辉与张正武，全权负责的山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“山东艾克韦”）业务、商誉占公司比例超过80%，其无法继续审计工作将对公司产生较大影响。

 

《中国经营报》记者查询发现，截至2018年12月31日，西陇科学公司合并财务报表中商誉的账面余额为41400.44万元，商誉减值准备为1000.50万元。

 

山东艾克韦能否完成当年的业绩承诺，收购标的的商誉是否会面临减值风险？记者为此发函至西陇科学证券部，但截至发稿，公司尚未对此答复。

 

此外，2019年12月26日，西陇科学公告称收到广东证监局下发的行政监管措施决定书《关于对西陇科学股份有限公司、黄伟鹏、黄少群、韦映吟、蔡博采取出具警示函措施的决定》，直指西陇科学存在会计政策披露不准确等违规行为。

 

“临阵换将”

 

5月12日，西陇科学对外发布了改聘会计事务所的公告。公告指出，在特殊情况下，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）在指定时间内完成2019年度审计报告可能存在不确定，由此改聘中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）。

 

其原因在于，原主审负责人、事务所合伙人黄辉近期出差或探亲经过武汉、广州（包括近期发生疫情的武汉东西湖区及广州越秀区）等地4次，近日出现无诱因腹痛、恶心呕吐、精神疲乏、头晕头疼、身体酸痛无力等症状，并且已经住院。而另一负责人张正武作为密切接触者，目前也在自我居家隔离。由此，双方无法继续剩下的审计工作。

 

然而，需要注意的是，此次为西陇科学第二次紧急换将。在此次更换审计机构的不久前，西陇科学将2019年度审计机构天健会计师事务所变更为中兴华事务所。

 

记者查询发现，2019年4月26日，天健会计师事务所对西陇科学出具了关于2018年度财务报表非标准审计意见。其保留意见的原因在于：“西陇科学公司期末代付信用证款项20537.62万元，我们无法获得充分适当的审计证据证明其可收回性及商业合理性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”

 

由此，上述事宜引起监管层的注意。2020年5月14日，深交所中小板公司管理部发函质疑：西陇科学的管理层与中兴华事务所就年审相关事宜是否存在重大分歧，中兴华事务所更换的具体原因如何？

 

5月19日，西陇科学就此事回函称，公司与中兴华事务所就年审事项不存在重大分歧，审计过程中不存在审计范围受限或其他不当情形。中兴华事务所已于2019年12月底开展年审工作，2020年2～4月，对母公司、山东艾克韦等重要子公司开展了实质性的审计工作，截至2020年4月30日，整体工作的进度约70%。

 

对此事宜，仍有不少投资者保持质疑，认为中途换人可以接受，但频繁更换负责的审计机构难以理解，且该事务所曾屡次受到行政监管。5月20日至6月3日，记者曾致电致函西陇科学方面，但截至发稿，尚未得到回复。

 

据证监会发布的《证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息》显示，自2016年1 月1日至2019年6月30日，中兴财光华会计事务所共被采取14次行政监管措施，其从业人员共被采取29次行政监管措施。

 

巧合的是，在财务方面的“换将”不仅仅表现在审计部门的调整，记者注意到，5月27日，独立董事及提名委员会委员、审计委员会主任委员刘伟辞去职务，这将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士。

 

存商誉隐患

 

值得注意的是，审计机构所提及的并购标的山东艾克韦经营情况对西陇科学业绩影响较大。

 

回溯过往，2018年2月，西陇科学发布关于收购山东艾克韦73.78%股权的公告称，公司拟使用自有资金作价4.31亿元以现金收购山东艾克韦73.78%股权。标的公司的业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年，其承诺经审计的税后净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元。按此3年业绩承诺累计加总合并计算，共计1.2亿元，业绩承诺实现净利润总数达到90%以上（含90%）视同完成业绩承诺。

 

需要注意的是，标的公司临近收购期间利润大幅增长。据公告显示，标的公司2016年度实现营业收入3760.25万元，净利润仅为944.49万元，不足千万元。然而，2017年1～9月实现营业收入4595.84万元，净利润2447.85万元。

 

天眼查显示，山东艾克韦成立于2007年3月16日，法定代表人为张国宁，注册资本为1231.148万元。公司经营范围包括医疗器械生产、技术服务、人体基因诊断与治疗技术开发、化工产品批发等。

 

不过，根据目前业绩表现来看，据2018年年报显示，山东艾克韦实现当期业绩为4121.16万元，超过当年业绩承诺数额。

 

然而，尽管西陇科学年报尚未披露，但有投资者质疑，山东艾克韦经营情况不佳。据《财报审计专项说明》提及，2019年度山东艾克韦净利润占公司归母净利润50%以上，但西陇科学2019年度业绩快报称，2019年净利润为3832.68万元，较上年同期减少47.5%。

 

实控人曾受到警示

 

西陇科学创立于1983年，2011年6月在深圳证券交易所挂牌上市，公司一直致力于化学试剂的生产、研发、销售以及化工原料贸易，坚持“化工+医疗”的战略转型，涉及部分体外诊断试剂研发、生产、销售和基因测序服务。

 

据记者梳理，2016至2018年，营业收入分别为292838万元、330521万元、344484万元，归属上市公司净利润持续下滑，分别为9678.96万元、8984.57万元、7299.71万元。

 

尽管西陇科学依靠双主业“两条腿”走路，但是从营业收入的构成来看，其收益主要是归结为化工行业，该主业所占公司营业收入比重超过95%以上。2017年～2018年，化工行业营业收入分别为326089.12万元、331662.44万元，占营业收入比重分别为98.66%、96.28%。医疗行业（包括器械、诊断试剂）以及服务行业（孵化器）对业绩贡献较小。

 

2020年2月28日，据西陇科学2019年快报显示，报告期内，西陇科学实现营业收入为33475.22万元、归属上市公司股东净利润为3832.68万元，与上年同期相比，增减变化幅度分别为-3.2%、-47.5%。对于净利润下降的原因，公司方面认为是计提资产减值损失、财务费用增加以及递延所得税增加所导致。

 

除了净利润持续下滑以外，西陇科学曾因信披问题遭到监管层的点名。

 

2019年12月26日，西陇科学公告称，收到广东证监局下发的行政监管措施决定书《关于对西陇科学股份有限公司、黄伟鹏、黄少群、韦映吟、蔡博采取出具警示函措施的决定》（﹝2019﹞118号）。

 

公告指出，近期广东证监局派出检查组对西陇科学进行了现场检查，发现公司存在以下违规行为，包括会计政策披露不准确、非经营性损益披露不充分、跨期确认收入的违规事宜。

 

当中提及，西陇科学2018年年报披露公司劳务收入确认方法为完工百分比法，但控股子公司山东艾克韦技术开发的劳务收入实际在客户验收通过后确认，即年报披露的收入确认政策与实际不一致。

 

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