“蒂花之秀，青春好朋友。”这句蒂花之秀的广告词，相信大家再熟悉不过，而目前它的母公司名臣健康已经画风大变！

在2020年收购两游戏资产并助力业绩大增后，尝到并购甜头的蒂花之秀母公司名臣健康继续加码游戏资产。10月31日晚间，名臣健康公告称，公司拟以自有资金支付现金方式收购喀什奥术网络科技有限公司(以下简称“喀什奥术”)100%股权，标的作价2.19亿元。值得一提的是，名臣健康此次收购标的溢价高达1400倍。

斥资2.19亿收购喀什奥术

10月31日晚间，名臣健康发布公告称，公司以自有资金支付现金方式收购喀什奥术100%股权。

据了解，喀什奥术成立于2020年12月18日，注册资本为100万元。喀什奥术设立时间较短，目前尚未盈利。主要承接了其母公司广州心源互动科技有限公司的部分游戏开发团队和相关游戏开发项目。目前喀什奥术在研产品主要是《镇魂街：天生为王》(暂定名)、《SS15项目》(产品名称待定，以“SS15”为项目代号)。

股权结构显示，喀什奥术为广州心源互动科技有限公司100%持股的企业。

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联合中和”)出具的资产评估报告，于评估基准日2021年9月30日，喀什奥术采用资产基础法评估后的股东全部权益(净资产)评估值为人民币21922.74万元，参考估值结果，交易双方商定喀什奥术100%股权的作价结果为2.19亿元。

▲陈勤发

记者注意到，名臣健康此次收购喀什奥术溢价不低。喀什奥术截至2021年9月30日的股东全部权益(净资产)账面值为15.54万元，估值结果较账面股东全部权益(净资产)增值率为140972.97%。

记者注意到，此次为喀什奥术提供资产评估报告的是一家名为“福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（下称福建联合中和）”的评估机构。

启信宝数据显示，福建联合中和成立于2000年1月31日，注册资本为200万元，法定代表人是商光太。

在资本市场上，福建联合中和也算是“小有名气”，此前曾为南大光电（300346.SZ）以现金收购及增资方式取得飞源气体57.97%股权做过评估，也为哈工智能旗下并购基金拟转让哈工海渡6.8%的股权做过评估。

但是，福建联合中和此次为何要为一家净资产仅为15.54万元的游戏公司给出2.19亿元的评估值呢？

对于标的增值率较高的原因，名臣健康给出两点解释。“一是由于标的公司固定资产增值15.2万元，主要系设备财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限，导致有所增值。二是无形资产评估增值21892万元，主要系对被评估单位已签项目合同权益采用收益法评估后造成的增值”，名臣健康如是表示。

记者注意到，截至今年三季度末，名臣健康账面上的货币资金约1.76亿元，不足以覆盖此次收购的全部对价。此次交易的钱从哪里来？记者致电名臣健康董秘办公室进行采访，但对方电话未有人接听。

交易方作出业绩承诺

虽说标的目前暂未盈利，不过交易方作出的业绩承诺口气不小。

据名臣健康公告显示，交易方承诺喀什奥术2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度累计实现净利润不低于21900万元。

名臣健康对于此次收购也寄予了厚望。名臣健康称，交易完成后，喀什奥术将成为公司的全资子公司。公司本次收购旨在扩充产品品类，增加储备产品，培育新的业绩增长点，同时大幅增厚人才储备，与现有游戏业务形成产业协同，为公司长期深耕游戏行业进一步夯实基础。

在独立经济学家王赤坤看来，未来如标的公司未能如预期完成在研产品的开发和运营，或者不能持续开发出有影响力的产品以满足市场需求，则标的公司的业绩可能出现较大波动。

名臣健康亦坦言，此次收购能否对喀什奥术实施有效整合，既保证上市公司对目标公司的控制力，又保持、增强其原有的竞争优势具有一定的不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。

投融资专家许小恒认为，网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。游戏相关企业需要加大技术开发投入，紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大变革，而游戏企业未能跟上步伐，则可能导致产品未能满足市场需求而影响经营业绩；另一方面，用户信息安全和隐私保护也考验企业的管理能力，若出现疏忽，将可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成负面影响，间接影响企业的经营业绩。

　

“尝到”了游戏的“甜头”

资料显示，名臣健康成立于1994年，自成立以来一直扎根日化行业，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等，公司是2017年12月18日在深交所挂牌上市的，实际控制人是陈勤发。

▲陈勤发

2021年6月21日，名臣健康发布公告称，公司于 2021 年 6 月 8 日召开第三届董事会第一次会议，选举陈建名为第三届董事会董事长，根据《公司章程》相关规定，公司董事长为公司法定代表人。近日，公司完成了法定代表人的工商登记变更手续，并取得了汕头市市场监督管理局换发的《营业执照》。

而就在2021年6月8日，名臣健康发布公告称，董事会同意聘任陈建名为该公司总经理，彭小青、陈东松为副总经理，彭小青为财务总监，陈东松为董事会秘书，李莹为内部审计部门负责人。

仅仅两周后，陈建名就从总经理升格为董事长兼公司法人代表。同花顺资料显示，陈建名出生于1990 年，中国国籍,无境外永久居留权。2019年3月,任汕头市遛个鸭子母婴用品有限公司总经理;2020年12月,任广州纽歌生物科技有限公司总经理。2020年12月起加入名臣健康,现任名臣健康用品股份有限公司董事长、总经理。

这位新任董事长不是别人，正是名臣健康实控人陈勤发的儿子。不过虽然担任董事长，总经理及法人代表，但陈建名目前并未持有公司股份。

▲2017年3月名臣健康敲钟上市

上市的前三年，名臣健康的业绩不温不火，2017-2019年，其营业收入分别为6.42亿、5.46亿和5.17亿，归母净利润分别为0.49亿、0.30亿和0.23亿，呈现明显下降的趋势。

但是，名臣健康在2020年突然进军了与日化产品“八竿子打不到”的游戏行业。

2020年8月，名臣健康通过收购海南华多网络科技有限公司（下称海南华多）、杭州雷焰网络科技有限公司（下称杭州雷焰）100%股权，正式进军游戏行业。就在当年，海南华多完成0.19亿元净利润，杭州雷焰完成0.65亿元净利润。

这一年，由于两家游戏子公司的并表，名臣健康实现了1.02亿的归母净利润，较2019年同比增长了343.04%。

2021年10月29日，名臣健康发布2021年三季报，公司实现营业收入5.73亿元，同比增长28.91%；实现归母净利润1.21亿元，同比增长158.06%。

在10月31日晚的公告中，名臣健康显然“尝到”了布局游戏产业的“甜头”，海南华多和杭州雷焰为公司带来了可观的收益，“2020年9-12月及 2021年前三季度累计为公司贡献了合计17961.71万元净利润，已成为公司经营业绩主要来源。”

因此，名臣健康“决定抓住机会，通过收购喀什奥术100%股权，扩充产品品类，增加储备产品，增厚人才储备，与现有游戏业务形成产业协同，为公司长期深耕游戏行业进一步夯实基础。”

还没赚钱的公司

启信宝数据显示，喀什奥术成立于2020年12月18日，公司注册资本为100万元，股权结构为广州心源互动科技有限公司（下称广州心源互动）100%持股。广州心源互动成立于2019年7月25日，注册资本114.61万元，股权结构为陈华升持股60%，丁黔伟持股40%。

名臣健康此次正是与广州心源互动及其股东陈华升、丁黔伟签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金现金支付方式收购广州心源互动持有的喀什奥术100%股权。

但是，喀什奥术设立时间较短，目前尚未盈利。

交易对手的业绩承诺是，“喀什奥术2021年10-12月、2022年、2023年、2024年和2025年累计实现的净利润不低于2.19亿元。”

按照名臣健康披露的信息显示，喀什奥术“主要承接了其母公司广州心源互动的部分游戏开发团队和相关游戏开发项目，并与行业知名公司建立了合作关系。”

名臣健康的公告显示，目前，喀什奥术的在研产品包括委托方为深圳中手游网络科技有限公司【为香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《镇魂街：天生为王》、委托方为北京字跳网络技术有限公司【为字节跳动（香港）有限公司境内全资子公司】的《SS15项目》。其中《镇魂街：天生为王》预计在2022年上半年开始上线运营，《SS15 项目》预计在2023年上线运营。

或许正是在这样“看上去很美”的预期下，名臣健康才愿意溢价1400倍以2.19亿元去收购喀什奥术。

名臣健康2021年三季报显示，公司货币资金为1.76亿元，如何支付2.19亿元的收购款呢？支付后会不会影响上市公司的正常经营呢？股东大会会不会通过这次收购呢？一切拭目以待。

来源：中国财经、21世纪经济报道、和讯网

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