反转！中生制药收购F-star没黄，股价双双上涨，最高超20%。出海并购2023好事将近？

2023年02月03日 16:39 来源：E药经理人作者：

在中国创新药企摸索出海的道路上，中生制药的并购案例显然具有指向性意义，它也在试图为行业寻求一个答案，出海并购这条航道，到底能不能抵达目的地？

　　

逢山开路，遇水搭桥，中国生物医药企业的出海并购之路峰回路转间迎来柳暗花明。

　　

2023年2月1日，中生预收购标的F-Star Therapeutics发布公告称，与invoX Pharma签订合并协议的第5号修正案，将收购项目的终止日期从1月31日（美东时间）延长至2月10日（美东时间）。

　　

延期的目的是，F-Star希望提供更多的时间，以完成与美国外国投资委员会(CFIUS)的谈判。这一举措可能包括解决委员会对“国家安全问题”的担忧。公告中写道，他们正处于就此类缓解协议的最终条款进行谈判的后期阶段，以便允许CFIUS取消临时命令。然而，不能保证当事人将与CFIUS就缓解协议达成协议。

　　

相较公告内容的严谨，资本市场表现的却颇为乐观。

　　

受此公告影响，F-Star股价大幅上涨超过20%。有美股投资人评论，“F-Star在最后一分钟获胜了。”

　　

据了解invoX是中国生物制药（以下简称“中生制药”）的国际扩张平台，专注于其在中国境外的研发和业务发展活动，此前已收购了至少两家Biotech的多数股权：Softhale NV 和 pHion Therapeutics。若收购完成，F-star将为invoX加速中生制药在全球的创新药布局，并补充其现有的研发平台和管线。

　　

“中国大型Pharma收购纳斯达克上市Biotech”一事给足了资本市场想象力，具有一定标志性意义。一位接近中生制药的业内人士向E药经理人独家透露“这次应该是好消息”。中国生物制药的股价今日（2月2日）盘中上涨超过了5%。

　　

历劫：中生模式受阻

　　

中生制药对F-Star的收购堪称“一波三折”。

　　

就在几天前，F-Star Therapeutics与中生制药的这笔并购交易还被业界认为接近失败。1月26日，外媒报道中援引不愿透露姓名的内部人士的话称，invoX不相信这次合并会有进展。随后，F-star股价暴跌近50%，投资人多抱有悲观态度。

　　

实际上InvoX本来已经收购了F-Star。然而，监管机构的介入，让这笔交易陷入了进退两难的境地。2022年12月，CFIUS曾发布命令，阻止该交易完成。如果没有缓解协议，该协议将于2023年1月31日到期——除非最后期限延长。

　　

就在到期的临门一脚，F-star“救了”自己，将交易延长至2月10日（美东时间）。当下的F-star急需额外融资来偿还债务并继续运营。

　　

事实上自中生制药于2022年6月宣布以1.61亿美元现金收购F-star以来，来自国家安全方面的担忧就导致了多次推迟。

　　

6月份，中生制药与F-star敲定并购方案。

　　

9月15日，拜登签署了一项行政命令，就CFIUS在审查并购交易时，应考虑的风险因素给予了指示，提到影响美国国家安全的技术领先地位的特定交易领域，生物技术和生物制造赫然在列。

　　

这为交易的波折埋下了伏笔。11月1日，该并购交易受到了CFIUS的窗口指导，F-star和invoX撤回此前的并购提案，做出相应的更正后，重新向CFIUS递交了新提案。

　　

12月5日，中生制药宣布对F-star的收购期限延长至12月16日。这仅仅是延期的开始。12月19日，中生制药再次宣布延期至12月30日。紧接着CFIUS再发布临时命令，宣布该交易审查期限将延长至2023年1月31日。

　　

在这一过程中，F-star和invoX Pharma一直在与CFIUS“就缓解协议的条款进行积极谈判，以解决CFIUS对该交易可能带来的国家安全风险的担忧”。

　　

尽管此前中国公司因监管因素在海外的收购（凯莱英收购Snapdragon公司）曾经流产，交易也再次延期至2月10日（美东时间），但这次交易双方、包括投资人态度明显有些转向。

　　

现在并购出海是好时机吗？

　　

回顾全球跨国药企的发展史，无一不是通过合并和收购发展而来。以日本药企武田为例，也是通过大大小小的收购成为了跨国药企，通过巨额并购跻身TOP级别的跨国药企。

　　

如果说并购是通往MNC的必由之路，中国生物制药行业通过并购出海的大门要关上了吗？

　　

一家以外部合作见长的Pharma公司的首席投资官高周指出，相关政策对于药企出海并购的影响是确切的，但并不是说整个门都关掉了。关键在于并购公司是否有充分的准备，对整个市场环境和政策环境是否有清晰的认识，尤其是法规和当地的具体要求。“对于企业来说，我们只能做好自己该做好的事情。”

　　

红杉中国合伙人杨云霞也认为，出海会面临一些风险，其实是一直以来都存在的问题，并购只是出海的其中一个形式，本身也是一个相对长周期的事情。对于一些有实力的企业来说，现阶段去做一些海外并购，可能是一件具有性价比的事情。但具体要不要做、能不能做成？很大程度上需要看具体的时间和机遇，以及是否符合并购方公司的商业化策略，而不是单纯地认为在市场低点收购就是个好事。符合战略、能够消化，才是好的并购。如果不能给自身业务带来协同，反而会带来一些麻烦。

　　

另一方面，尽管海外Biotech被并购的诉求相对国内会更加地强烈，但也并未缩短交易流程，简化交易方案的复杂程度，所以时间点并非大的影响因素。当前并购方企业面临的现实问题是，开展并购交易的资金要从哪里来，因为当资本市场下行时如果需要通过融资来完成并购的确有些挑战。

　　

事实上，“并购是需要基因的，国内大多数生物制药公司都缺乏这样的基因。”高周强调说，很多Pharma公司都在物色可并购的潜在标的，因为海外的医药市场基本上开始看底了。但他们现阶段评估的，并不是他们是否有能力去并购一家公司，而是基于公司战略的指引在什么时间点、做什么样的布局才是最有价值的，即便对于有基因的公司这仍然有难度。

　　

“并购只是第一步，之后的整合问题可能更大。如何以最专业的形式来完成整合，里面的坑很多，未来我们会看到并购案例的增加，也会看到很多并购案例失败。跟海外公司的并购整合会比兼并国内公司更困难，但并购是国际化的主要路径。任何一条路上都会有先驱和先烈，很多时候你会看到失败，但如何从中汲取教训重新上路，任何公司都需要学习。”

　　

转战国内？Pharma蓄力当中

　　

并购大时代即将到来，或许先从国内开启。

　　

在2022年，技术创新、风险投资、产业资本迎来了一个“质变”的节点。虽然低垂的果实已被摘完，“容易赚钱”的时代一去不返，但市场的冰点却孕育出新的希望和机会，更多的医药创业企业在“隆冬”中期望通过并购退出，产业将进入“并购整合”的大时代。

　　

有机构预计，未来3到5年，并购交易可能占据医疗健康产业交易数量的1/3左右。而今年以来，博腾股份、皓元医药、九强生物等公司的并购交易也正在印证这样的趋势。

　　

首先是产业资本的参与。浩悦资本首席战略官张莉预测，“未来，随着趋势逐渐明确，促进产业整合的并购基金也将会出现。”其中，国资基金和产业公司可能会率先出手，发挥引导作用。

　　

高周向E药经理人透露，他们已经开始寻找标的了，而且这样做的Pharma公司应该不止一家。对于合适的标的，他表示，标的画像因公司而异。首先要以公司的策略为指引，必须和公司的核心治疗领域相匹配；其次是标的的质量，不管是产品的质量还是团队的质量和能力，以及我们如何能够赋能这样的企业，都是判断的依据。

　　

高周还预计，接下来中国的并购会比过去多得多。驱动力有三：

　　

第一，资本市场过去一年半的调整，使得很多公司的估值回归到了合理水平，甚至较低的水平；

　　

第二，一些Biotech的现金流和估值已经难以持续，而它实现自己价值的最快方法是把自己卖掉；

　　

第三，很多Pharma意识到自己必须快速提升自己的管线数量和质量，如果仅靠BD或自研，规模扩张的速度上会有所限制，而且某些新的技术平台靠内部研发很难迅速建成。

　　

“自研创新派”对于资本的态度也越来越开放。以科伦为例，刘革新曾经提到国内收购不盛的根本原因在于，大药企与Biotech都有各自的定位及发展战略，大药企能快速实现创新成果向市场的转化，而Biotech很难实现，因此Biotech必须“为新而生”。“大药企还不够大，创新还不够新。等到二类企业的优势都再增长一些，市场这只无形的手会加速促成这种合作。”

　　

另一方面头部的机构资本也开始出击了。在E药经理人近日的报道中，作为产业投行代表的浩悦资本，已经着手推动了产业中的一系列并购整合。他们探索的重点部分在于，通过分拆并购重组等配置优化，帮助企业发掘价值，将传统的Pharma、创业者和资本有机融合，为企业“再定位”。而早在2021年4月，投资界就曾报道过红杉中国的并购团队已经到位，正大举攻入并购市场。

　　

资金能不能满足？高周认为，钱不是最重要的问题。如果交易能产生价值，对公司的战略布局有长远意义，不管是二级市场融资还是贷款，或者股权置换等等，都可以实现。更难的在于企业是否能识别到这样的并购标的，在交易后体现出资金的价值。

▼

   特别声明    本站部分内容《图·文》来源于国际互联网，仅供参考，不代表本站立场！

本站尊重知识产权，版权归原创所有，本站资讯除非注明原创，否则均为转载或出自网络整理，如发现内容涉及言论、版权问题时，烦请与我们联系，微信号：863274087，我们会及时做删除处理。