6月12日，资本邦获悉，文化长城(300089.SZ)发布公告称，公司收到深交所问询函。2020年6月9日，公司披露《关于对股东增加临时提案相关情况的说明》等公告，部分股东向公司2019年年度股东大会提出多项临时提案。公司董事会认为《关于罢免许高镭公司董事职务并选举佃树钦为公司董事的议案》《关于罢免吴淡珠公司董事职务的议案》《关于罢免任锋公司董事职务的议案》等三项议案属于股东大会审议事项，同意增加为2019年年度股东大会提案，其他议案未提交股东大会审议。

 

深交所对此表示关注，要求公司说明未将其余临时提案提交股东大会审议的详细依据和合法合规性，同时聘律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见，在6月15日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

 

年报显示，2019年，文化长城实现营业收入约2.71亿元，同比下滑28.01%;归属于上市公司股东的净利润约为-1.72亿元，同比下滑89.67%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-2.8亿元，同比下滑83.26%;经营活动产生的现金流量净额约为-1343.15万元，同比下滑145.25%。

 

资本邦了解到，文化长城的两家子公司广东联汛教育科技有限公司、北京翡翠教育科技集团有限公司在2019年处于失控状态，并于2020年4月对2018年财务会计报告进行差错更正，对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备5.79亿元和6.26亿元，同时对与翡翠教育相关的投资计提9556万元减值准备。

 

文化长城称，上市公司自2018年已经丧失了对联汛教育的控制权，联汛教育核心管理层的行为已经从根本上违反了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》，导致上市公司无法对其业绩承诺实现情况作出审核，无法确定联汛教育原股东需要承担的补偿责任，拒不执行董事会、股东会决议，拒不交接公章、账册等资料，从根本上侵害剥夺了上市公司对联汛教育的控制权。许高镭作为联汛教育业绩对赌承诺人及原管理人员，多方阻挠公司对联汛教育审计，拒不移交公章、账册等，导致联汛教育失控。如联汛教育审计结果出现业绩不达标，许高镭将面临巨额赔偿。自上市公司宣告联汛教育失控以来，许高镭针对公司的重大议案，均持反对意见。

 

2019年年报显示，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为文化长城出具了保留意见的审计报告，其保留意见涉及的事项有：其他应收款及其减值准备、失控子公司对报表的影响、文化长城被立案调查的事项、智游教育购买房产合同执行情况。年报还提到，文化长城董事许高镭声明无法保证本报告内容的真实、准确、完整，他的理由是“公司对联汛教育、翡翠教育失去控制的描述背离事实。”

 

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