2021年1月8日，TCL家电集团与其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）签署了一致行动协议，增持奥马电器股份5420.55万股，占其总股份的5%。

 

2月2日，奥马电器发布公告称，TCL家电集团于2021年1月29日通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易方式增持公司股份约3934万股，占公司总股本的3.63%。

 

2月3日晚间，奥玛电器公告，股东惠州TCL家电集团有限公司于2月1日至2月2日期间，通过竞价交易的方式增持公司股份1486.63万股，占公司总股本的1.37%。

 

2月19日晚，奥马电器公告称，TCL家电集团于2月18日通过证券交易所大宗交易方式增持公司股份1930.01万股，占公司总股本的1.78%。本次增持后，TCL家电集团及其一致行动人中新融泽合计持有公司1.28亿股，占公司总股本的11.78%。

 

3月3日，TCL家电集团再次通过集中竞价交易方式增持奥马电器100万股，通过大宗交易再次增持4226万股，合计增持股份占奥马电器总股本的3.99%。

 

3月22日晚间，奥马电器(002668)公告称，惠州TCL家电集团有限公司于3月9日至3月18日，通过集中竞价交易的方式，增持公司475.53万股，占公司总股本的0.44%。

 

本次增持后，TCL家电集团及其披露的一致行动人重庆中新融泽投资中心(有限合伙)合计持有奥马电器2.17亿股。

 

TCL家电集团还表示，后续拟进一步增持公司股份，并拟最终取得上市公司控制权。

 

截至目前，经过TCL家电集团及其披露的一致行动人中新融泽投资四度举牌奥马电器，合计持有奥马电器股票已达2.61亿股，占公司总股本的24.05%，而赵国栋及其一致行动人及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司，因股份司法拍卖完成，合计持有的公司股份比例由24.75%下降至12.31%。

 

TCL已无可争议的成为奥马电器的第一大股东。

 

并且随着TCL家电集团通过大宗交易、司法拍卖、竞价交易等方式还在不断的持续增持奥马电器。而赵国栋所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，若被强制执行司法拍卖，其所持股份将进一步降低。二者的差距只会越来越大。

 

奥马电器坚决反击

 

3月5日，奥马电器发布《关于公司股东所持股份司法拍卖完成过户的公告》，在承认TCL家电经司法拍卖获得的公司股权正式完成过户，在法律意义上确定了TCL家电第一大股东的地位的同时，在上述公告中，奥马电器发出这样一段提示：

 

据公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司的公司章程，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换广东奥马冰箱有限公司非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。若广东奥马冰箱有限公司根据其公司章程认定我公司实际控制权发生变化，则存在公司无法将核心控股子公司广东奥马冰箱有限公司纳入公司合并报表的重大风险，提请广大投资者注意。

 

3月15日晚间，奥马电器发布董事会关于不予审议TCL家电集团《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》的说明公告。

 

奥马电器给出的理由如下：

 

1、董事候选人选举的提案内容及提案方式不符合规定。

 

根据相关规定，股东向公司提请并提名两名以上董事候选人，应当按照累积投票制方式提出提案（组），该提案内容包含多名董事候选人。

 

但是TCL家电集团向公司提交的《提请函》中包含两个提案，提案内容及方式系按照非累积投票制方式提出，不符合相关规定。

 

2、出具主体与提交主体不一致。

 

根据相关规定，合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会共同提出。TCL家电集团向公司提交的《提请函》分别加盖TCL家电集团和中新融泽的公章，该《提请函》由TCL家电集团和中新融泽共同出具。

 

但截至本公告日，公司未收到中新融泽向公司董事会提交的任何提请函件。不能得出TCL家电集团单方面向公司提交《提请函》时，中新融泽作出相同意思表示和行为。

 

因此，《提请函》的出具主体（TCL家电集团和中新融泽）与提交主体（TCL家电集团）不一致。

 

3、被提名人未向公司提供承诺。

 

奥马电器表示，截至本公告日，公司未收到提案中的被提名人徐荦荦、胡殿谦提交的关于是否符合任职资格的相关书面说明，也未收到被提名人同意接受TCL家电集团提名的书面承诺以及关于公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格并保证当选后切实履行职责的书面承诺，不符合相关规定要求。

 

4、被提名人简历内容不完整。

 

根据相关规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。

 

奥马电器认为，TCL家电集团向公司提交的提案中被提名人“徐荦荦先生简历”和“胡殿谦先生简历”内容不完整。缺少“工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况”以及“是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系”等内容情况的说明。（A股又现控制权之争，拒绝易主！奥马电器反击TCL家电发布时间:03-1611:20证券时报e公司官微作者：陈丽湘）

 

这四条里，第一条属于公司章程，但也不是什么大问题，两个提案一个个来。至于三四两条对TCL更不是问题，真正耐人寻味的是第二条，重庆中新融泽与TCL家电集团是对奥马股份收购的一致行动人，为什么《提请函》上中新融泽的公章一直未能加盖。

 

除此次奥马电器董事会拒审提请函外，此前奥马电器监事会也曾拒绝TCL家电集团提出的召开临时股东大会提议。

 

2月22日，TCL家电集团通过电子邮件向奥马电器监事会发送《关于提请广东奥马电器股份有限公司监事会召开2021年第二次临时股东大会的函》。但奥马电器监事会认为，TCL家电集团直接向公司监事会提请召开临时股东大会不符合相关法律法规要求，存在程序瑕疵，并且给董事会、监事会提请函的主体不一致，因此不予审议。

 

再往前，2月15日，奥马电器董事长赵国栋主持公司董事会，以0票同意、4票反对，赵国栋本人弃权的表决结果，未通过TCL家电集团提出的召开临时股东大会议案。

 

为此奥马电器还搬出了奥马冰箱的公司章程来护航。

 

不堪一击的防御

 

去年10月份，奥马电器筹划实控人变更时就提出，奥马冰箱的章程约定，“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”

 

奥马电器还表示，若奥马冰箱根据其公司章程认定公司实际控制权发生变化，则存在公司无法将核心控股子公司广东奥马冰箱有限公司纳入公司合并报表的重大风险。”

 

这是什么意思呢，它实际上是暗示，即使奥马电器在股权上失去控制权，新主并不一定能顺利实现对企业经营管理的控制，除非你能在特别会议上通过更换原来的董事、监事。

 

此外，奥马电器还留着后手，似乎在等待时机启动“毒丸计划”——低价定增。所谓毒丸计划，是公司遇到恶意收购时用来保住控制权的措施，具体的措施之一是大量发行股票，从而摊薄“野蛮人”的持股比例。

 

去年10月份，奥马电器发布定增预案，拟向北海卿云发行3.25亿股股份，每股价格为3.86元/股。如今定增还在筹划当中，发行价格相较目前的最新收盘价5.86元/股折价超过30%，甚至远低于TCL家电集团入股奥马电器的成本。

 

如果发行完成，北海卿云所持股份将超过TCL家电集团及其一致行动人手中的2亿股，成为公司第一大股东。最终TCL家电集团想要入主奥马电器，将需花费更高的成本。

 

但在绝对的实力面前，这些精心构筑的所谓防御计划还是不堪一击。

 

4月9日，从奥马电器股东大会现场获悉，TCL方面提请的两位非独立董事代表徐荦荦与胡殿谦已当选，顺利进入奥马电器董事会，任期自当日宣布起，至第四届董事会届满结束。

 

TCL迈出了对奥马电器从控股到涉足管理经营的关键一步。

 

4月14日，奥马电器发布公司第四届董事会第四十六次会议决议公告，其中公司拟终止经营并处置全部金融科技业务板块，回归并聚焦冰箱冰柜制造业主业。

 

此外，4月19日晚间，在关于召开2021年第三次临时股东大会的补充通知的公告中，董事会将启动换届选举，多位TCL家电人选被提名候选人……

 

转型互联网金融，奥马电器全面失守

 

2021年4月19日晚间，奥马电器披露了2020年度业绩预告修正公告，在此之前，公司曾预计净利润亏损约0.75亿元至1.5亿元；修正后，预计全年净利润亏损约3.6亿元至6.9亿元，扣非净利润亏损3.38亿元至6.68亿元。

 

随即，同日公司也公布了业绩快报，公司全年实现营收83.45亿元，同比增长12.89%，实现归母净利润-5.34亿元，上年同期盈利约0.53亿元。

 

奥马电器处于饥寒交迫之中。

 

曾经的它不是这样。

 

2001年10月时任科龙副总裁兼容声冰箱总经理的蔡拾贰带着他的十位部下集体出走，着手创办奥马电器。创业之初，凭借着冰箱价格比国内同等档次的其他品牌至少低10%20%的价格优势，成功拿下惠而浦的订单，随后又相继拿下了伊莱克斯、卡迪集团等国际客户。2009年至2019年，奥马冰箱连续十一年蝉联中国冰箱出口冠军、连续十二年稳居冰箱出口欧洲第一。具体来看，奥马冰箱的销量总体呈现增长的态势，从2011年的420.44万台飙升至2019年的953万台，增长率为126.67%，年复合增长率为10.77%。

 

奥马电器在国外市场采用ODM经营模式，该模式让奥马电器的毛利率不高。

 

2015年10月28日，曾任京东集团副总裁的赵国栋与奥马电器包括蔡拾贰等公司高层、东盛投资有限公司在内的股东签署《股份转让协议》，以12.13亿元获得了奥马电器0.34亿股股份，占公司的股份比例为20.38%，赵国栋成为奥马电器新的实际控制人。

 

赵国栋上位后奥马电器开始涉足互联网金融业务。

 

2015年11月5日，奥马电器与赵国栋（持股30.29%）、尹宏伟、杨鹏等交易对方签署股权转让协议，以6.12亿元的现金对价收购中融金（北京）科技有限公司（简称：中融金）51%股权。彼时，中融金的评估增值12.05亿元，增值率为1414.40%。

 

2017年4月7日，奥马电器与赵国栋等再一次签署股权转让协议，以7.84亿元的价格收购中融金剩余49%的股权，中融金成为奥马电器的全资子公司。中融金的评估增值14.01亿元，增值率为603.05%。

 

这两次交易中，赵国栋第一次获得约3.64亿元，第二次获得约4.45亿元，出售中融金合计获利超8亿元……

 

对中融金的收购令原本健康无比的奥马电器开始重病缠身，首先是14倍、16倍、6倍，三次超高溢价的关联交易并购，让奥马电器形成了5.48亿元的商誉，也为奥马电器日后的爆雷埋下伏笔。

 

沉重的对赌协议

 

沉重的对赌协议，也令奥马电器不堪重负。在每次收购前，奥马电器与相关交易对方都曾签订业绩补偿协议。例如第一次收购中融金时，业绩承诺方赵国栋等承诺中融金在2015年至2017年累计实现净利润不低于4.42亿元；再次收购时，承诺中融金在2017年至2019年累计实现净利润不低于7.94亿元。

 

结果，在奥马电器完成对中融金剩余股权收购的次年，中融金巨亏。2018年，奥马电器在年报中指出，由于公司金融板块经营风险加大，商业保理业务、助贷业务、车贷业务等部分应收账款预计无法回收，计提了坏账准备11.21亿元、确认预计负债3.97亿元，同时，对收购中融金形成的商誉计提了减值准备5.48亿元。在当年，奥马电器的净利润亏损19.02亿元。

 

奥马电器为了生存只能举债度日，但如此经营状况又让它根本拿不出钱来还债。于是至2018年12月13日，公司及子公司被冻结的银行账户共计26个，被冻结金额共计6.9亿元。公司所持奥马冰箱、中融金、广西广投、长治银行的股权也被冻结或轮候冻结。

 

而奥马电器的高管们似乎早已预料到公司存在的风险，2018年8月开始，奥马电器原董秘、副总经理何石琼，原财务总监、副总经理杨锐志、原副董事长、副总经理李迎晨等多位高管相继提出辞职。2019年，接替何石琼担任董秘、副总经理的宁芳琦业递交了辞呈。

 

2019年1月29日，奥马电器发布2018年度业绩预告修正公告，将预计2018年至少盈利3.05亿元，修改为亏损12.4亿元至15.8亿元。与此同时，退居幕后已久的蔡拾贰“掐点”减持了709.8万股。深交所还为此下发了关注函，询问是否存在内幕交易。

 

中融金没有完成业绩承诺，作为业绩承诺方的赵国栋、尹宏伟、杨鹏三人应向奥马电器补偿金额合计7.84亿元，扣除奥马电器此前未支付的股权转让款，三人要补偿的金额分别为2.14亿元、1.22亿元、0.27亿元，其中赵国栋、杨鹏已经完成业绩补偿款项的支付，而尹宏伟至今未履行补偿义务且未向奥马电器回复补偿计划。

 

举债不能，只好卖身。2019年12月，奥马电器将中融金100%股权转让给赵国栋及权益宝（北京）科技有限公司（实控人为赵国栋），交易对价为2元。要知道此前，奥马电器分两次收购中融金100%股权的所耗费的代价接近14亿元，如今，以2元的价格进行转让，来来回回都落到赵国栋一个人头上。

 

奥马冰箱为集团续命

 

当整个奥马电器集团因为中融金业务深陷泥潭时，奥马冰箱公司的营业收入和净利润却一直呈现稳步增长的态势，营业收入从2016年的36.96亿元增长至2019年的71.81亿元，增长率为94.29%，复合增长率为24.78%。净利润从2016年的3.14元增长至2019年的5.62亿元，增长率为78.98%，复合增长率为21.41%。

 

2020年上半年，在新冠疫情的影响之下，奥马冰箱实现营业收入、净利润分别为35.76亿元，3.65亿元，营业收入增长率负增长，为5.47%，净利润继续实现正增长，为16.61%。

 

（李东生的野心，TCL家电“借壳”奥马电器新突破发布时间:04-1316:56来源：经理人杂志）

 

毫无疑问，奥马冰箱是奄奄一息的奥马电器唯一续命的管道，这也使得其日后成为多方争夺的主要目标。这很显然是2021年TCL拼命入股奥马电器的关键。

 

但此时奥马冰箱复杂的归属关系却令TCL很难轻易实现其愿望。

 

2018年7月，奥马电器拟以10亿元的价格转让奥马冰箱40%的股权，不过该议案未获股东大会通过。

 

2019年2月，由中山市纾困基金牵头，奥马电器与华鑫国际信托有限公司达成合作，奥马电器以奥马冰箱100%股权收益作为担保，获得华鑫信托共计9.7亿元的融资资金，用于偿还公司债务。

 

此时，原本出走的奥马电器创始人蔡拾贰卷土重来。2019年11月，奥马电器与中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司，以及蔡拾贰等8位自然人达成初步转让意向，拟将奥马电器49%股权转让给蔡拾贰等交易对方，转让对价为11.27亿元。奥马冰箱股权的转让最终在2020年3月完成，蔡拾贰等创始团队重新进入奥马冰箱，蔡拾贰成为奥马冰箱的法定代表人、董事长。

 

这里还有一个奥马电器董事长赵国栋。

 

TCL家电及一致行动人的持股比例已经远超赵国栋的持股比例，不过，奥马电器却称公司实际控制人未发生变更，仍然为赵国栋。前面讲过，赵国栋多方设卡，企图拦阻TCL入驻奥马电器，但最终没有得逞。

 

不仅如此，奥马电器还曾差点整体卖身。

 

2020年10月24日，北海卿云信息科技有限公司拟认购奥马电器非公开发行A股股票3.25亿股，认购金额为12.55亿元。若认购完成后，则北海卿云将持有奥马电器23.08%的股份，成为控股股东，张炅成为实际控制人。虽然奥马电器股东大会审议通过了该非公开发行股票预案，但尚未经过证监会核准，此外，随着TCL家电成为奥马电器第一大股东，该预案能否顺利实施还有待时间验证。

 

但不管怎么说，在奥马电器控制权的争夺中，还有这样一个潜在的可能为第一大股东的对手。

 

这就进一步加剧了目前奥马电器股权混乱的状况。如果北海卿云认购奥马电器成功，外加赵国栋私人股份，足以对奥马电器实施控股，这也就意味着TCL完全控股奥马电器还是一个梦。

 

此时对北海卿云信息科技有限公司拟认购奥马电器的事项踢到了监管部门那里。如果证监会最终通过了定增事项，奥马电器现管理层继续掌控局面；如果证监会最终否掉了定增事项，TCL家电顺理成章地成为奥马电器第一大股东。

 

李东生举牌的时间点

 

值得一提的是，深交所中小板公司管理部于1月25日、2月25日两次向奥马电器下发关注函，奥马均发布了延期回复的公告，至今尚未回复。其中，2月25日关注函的主要内容即与公司实控人变更、奥马冰箱并表事宜相关。

 

李东生为何此时举牌？TCL家电为何如此着急提名董事人选？关键就是奥马电器的定增事项尚未完成。

 

妙就妙在此处。

 

在各方陷入焦灼举棋不定时，TCL趁机大举进攻，在二级市场疯狂买入奥马电器股票，至少在股份上构建目前事实上的第一大股东。

 

资料还显示，目前奥马电器控股奥马冰箱51%，奥马冰箱管理团队持股39%，奥马冰箱余下10%股权由中山市官方持有。不过，占奥马电器20.38%股权的实控人赵国栋因商业保理、助贷、车贷业务等部分应收账款预计无法收回，如今其股份全部处于质押及冻结状态。而TCL举牌置入的股份，通过证券交易所集中竞价交易、网上司法拍卖方式大部都是从赵国栋手里买的。

 

有市场声音表示，即使TCL存在成功入主奥马电器，也不能获得奥马冰箱实控权。

 

根据奥马冰箱公司章程，奥马电器实控权发生变更时，奥马冰箱选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。特别决议指，公司的特别事项，需要取得奥马冰箱股东层面三分之二以上的投票权。

 

也就是说，除了原大股东赵国栋剩余股权外，还有奥马冰箱管理团队持股39%，中山市官方持股10%的话语权。

 

可见TCL要搞定的远不止一个赵国栋。

 

另外关于奥马电器唯一的优质资产奥马冰箱，其主要控制权又在元老蔡拾贰手中，即使TCL完全控股奥马电器，对其唯一看中的奥马冰箱，又该如何处理？是交由蔡拾贰等人继续经营，TCL以股权分红方式参与，还是将其完全并入报表？这可能涉及到对奥马冰箱经营管理层的撤换，又将引起极大的不确定性。

 

至此蔡拾贰、张炅、李东生等三方最终谁会成为奥马冰箱的实际控制人仍然一篇混沌。

 

其中张炅所在公司即使成功收购，其业务与奥马冰箱也不能产生协同效应，与几年前赵国栋的中融金的进入很相似。

 

蔡拾贰是奥马电器当之无愧的元老，其对冰箱业务的熟悉堪称无敌，而其回归后奥马冰箱的表现，可以看出他的能力。

 

至于TCL家电，本身有冰箱业务，只不过做的不好。此次入主奥马电器，如能做主，让蔡拾贰等人继续负责冰箱业务，是其明智选择。

 

TCL关键的转折点

 

奥马电器走到今天这一步，其脱离冰箱主业，搞金融科技无疑是主要的祸根。那么TCL呢？

 

不久前TCL科技发布2020年年度报告出炉，

 

归母净利润金额的绝对值，与扣非净利润严重背离，2020年，实现的扣非净利润为29.33亿元，与归母净利润有14.55亿元的差额。也就是意味着，TCL的净利润，有三分之一是由非主营业务贡献。

 

拆分来看，公司的非经常性损益可以分成四个部分。

 

1、15.59%（2.27亿元）来自非流动资产处理损益，今年没有发生重大资产出售

 

2、一半（50.64%，7.37亿元）来自官方补贴；

 

3、20.1%（2.92亿元）来自购买资产形成的负商誉；

 

4、24.11%（3.51亿元）来自产业金融和投资业务

 

其中，金额较大的两个为官方补贴和产业金融和投资业务。

 

官方补贴占扣非净利润的四分之一左右，剩下的主要由金融投资提供。TCL金融包括集团财资业务和供应链金融业务，目前持有宁德时代、帝科股份、寒武纪等上市公司股票，以及腾远钴业、尚太科技、翱捷科技和格科微电子等公司的股权。

 

其中，TCL科技直投的，有七一二、上海银行和花样年控股，最大的一笔，是对上海银行的投资，截止至2020年末，账面价值112.3亿元。

 

虽然聚焦了主业，但是金融投资更显眼。

 

（家电圈现“宝万之争”！野蛮人TCL家电能否“入主”奥马电器？张三嗡）

 

所以有人说，TCL强行入主奥马电器，是一个玩金融的被另一个玩金融的给“玩”了。

 

至此，我们实际上更清楚此次TCL不惜代价入股奥马电器的真实原因，与其庞大而雄心勃勃的理想相比，其官位铺开的家电领域与显示器主业摊子大是大了，但其孱弱的盈利能力根本无法撑起其膨胀起来的雄心，所以把手段伸向仍具有较强盈利能力的奥马冰箱就是其明智选择了。一方面能进一步扩大整个集团的盈利能力，另一方面也进一步夯实其庞大却有明显薄弱面的家电主业的基石。

 

2020年TCL董事长致辞中李东生曾说：“2020年是TCL开始实施全球领先战略的开局之年，也是TCL发展史上具有战略意义的关键转折点“。

 

谁也没想到，这个“关键转折点”是对奥马电器的野蛮入侵。从好的方面说是，黑电王者补强白电业务。奥马电器也将成为TCL家电做强白电业务的关键棋。

 

整合奥马能给TCL带来什么？

 

目前，TCL华星光电液晶面板和中环股份的光伏、大硅片等半导体业务正处于超高景气周期；电视是TCL传统强势业务，2020年TCL品牌电视全球销量达到2393万台，稳居全球第三。

 

但其白电业务仍一直处于不温不火状态。

 

根据TCL实业发布的2020年年报披露了白电业务业绩。其冰箱、洗衣机在中国均排名第六，而空调业务全球排名第四。看起来实力不俗，但熟悉中国家电的人都知道，家电本是微利产品，其仅有的一点利润都向头部企业倾斜，所谓头部通常是一二名，像三至六名，能勉强保本已不错，这也是TCL摊子铺的这么大，整体利润这么低的缘故。

 

但它所入驻的奥马冰箱多年来一直雄踞出口冰箱第一，其财务也一直处于相对健康境地，与TCL冰箱比，差距明显。据数据显示，2020年TCL冰箱的出货量只有153万台，这个数据相较于奥马1100万的出货量来说，一目了然。

 

故此TCL董事长的李东生也毫不讳言的表示：“希望通过举牌奥马电器，扩大TCL在冰箱业务上的竞争力。”

 

TCL收购奥马主要从两个方面考虑，第一，奥马作为中国冰箱企业代工出口第一，如果能并入TCL家电的体系，可以显著的提升TCL在冰箱方面的出货量，增加TCL在国外市场的占有率。其次，并购奥马也预示着TCL未来在白电领域拥有自己的上市主体的可能性。总体来说，TCL与奥马联合，意欲打开中国冰箱市场的新局面。（冰箱界的“冷笑话”？TCL收购奥马进入白热化中国家电网）

 

有市场声音认为，TCL与奥马电器的结合，可以弥补自身在白电领域的能力差距。TCL拥有智能家居入口之一的电视机产业优势，可以采取产业并购、入股等方式进行企业集团化布局，进入厨电行业。（拿下控股权，占奥马电器董事会两席，TCL醉翁之意在哪朱言辣语 04-1010:50 ）

 

那些远景不说，TCL如果能够成功“拿下”奥马电器，控制奥马冰箱，能让TCL在彩电出口第一的前提下，再来一项冰箱出口第一，能极大的拓展其品牌影响力，进一步增强向传统白电三强发起挑战的能力。

 

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