近日，国美零售（0493.HK）宣布将就公司长期租赁协议事项于9月6日召开股东特别大会。公告显示，长期租赁协议下，国美零售拟与控股股东旗下的国美管理签订租赁协议，即国美管理向上市公司出租三处物业的使用权，租期20年，交易代价为人民币178.65亿元。

 

上述协议一出，市场出现一种质疑的声音：国美是否具有租赁上百亿物业的资金实力？布局三处物业，国美到底打的什么算盘？

 

在研读国美披露的这份长期租赁协议后，笔者发现国美这笔账算的通透、算的长远，背后实际上藏着多重“利好”。

 

公告显示，国美零售拟租赁的三处物业为国美商都、鹏润大厦和湘江玖号，分别位于北京中关村、北京朝阳和湖南长沙，租期分别自2021年7月1日及2023年3月1日开始至2040年12月31日截止。其中鹏润大厦因现有租约受限，租期将从2023年3月1日起，对于国美商都和湘江玖号，上市公司则享有一年免租金待遇。

 

租赁协议显示，国美零售租赁的三处物业中，除鹏润大厦继续用作办公区外，其它两处都将用于探索线下新零售服务模式。其中国美商都将被打造为以科技、体验为消费场景的全品类电器及电子消费品展示售卖场所；湘江玖号将开发成符合科技前沿潮流的地标式城市综合展厅，实现线上线下打通，以一站式服务满足消费者多样化的需求。

 

三处物业整体租金178.65亿元，国美零售将拆分成两部分支付对价。其中175.76亿元的对价以发行股份的方式支付；剩余约2.9亿元通过向国美管理转让上市公司旗下HudsonAssets全部股权的方式支付。

 

将交易对价也成两个部分来看：代价新股发行价为每股2.11港元，较公告前一交易日收盘价的每股1.51港元溢价约39.74%；较近日约0.86港元的收盘价溢价率达145.35%；较截至2020年底0.7港元的每股净资产溢价约29倍。而高溢价发行水平下，一定程度上减轻了股东价值摊薄的影响。

 

代价股份发行后，国美零售控股股东及其一致行动人持有的国美零售的股权将由51.17%增加至65.52%，其中国美管理的权益将由约23.08%增加至45.69%。

 

溢价增持国美零售，充分显示了大股东对上市公司价值的认可和长期发展的信心，以及对这笔交易的诚意。

 

交易的另一部分是以2.9亿元向国美管理转让国美零售旗下HudsonAssets公司全部股权。HudsonAssets是一家从事投资控股业务的公司，旗下有唯一资产为位于美国的一处物业，近两年HudsonAssets经营效益较低，一定程度上拖累了国美零售的业绩，而通过这笔租赁协议，国美零售将出表这部分冗余资产，增厚盈利，同时若该资产成功转让，国美零售录得收益1.27亿元。

 

根据最新公告，国美零售为确保178亿估值的公允合理，聘请了两家独立物业估值师，后者以现行市场租金水平的市场法评估后，分别对三处物业估值179.3亿元和182.7亿元，两份价格均高于交易价。

 

为进一步保证上市公司整体利益，这笔租赁协议还新增了补充协议。根据补充协议，国美零售将拥有三处物业提前终止权。具体而言，当国美商都和湘江玖号连续两年的亏损超过相关租金的30%时；鹏润大厦若连续两年的市场租金低于协议租金的70%时，国美零售将行使提前终止权。而若国美零售行权，租赁协议的对手方国美管理将向上市公司退还相关金额。

 

综合来看，非现金对价支付的方式，大幅减轻了国美零售的资金压力；通过长期租赁协议锁定长期成本，也减轻了上市公司在战略发展期的资金压力，有利于上市公司稳定发展。

 

其次，出售HudsonAssets则进一步优化了国美零售资产结构，是其集中资源开拓市场的重要一步。

 

第三，随着三处使用权资产并表，国美的净资产将随之增加，国美的负债率也有望进一步降低，资本结构得以改善。

 

第四，以租赁的形式确认的使用权资产，保证了上市公司持续保持轻资产模式运营。

 

最后，长期租赁的形式，有利于上市公司对线下物业进行长期投入运营，为国美零售“家？生活”战略第二阶段的深化升级奠定了重要基础。

 

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