维信诺收问询函：收购合肥维信诺40.91%股权，是否符合上市公司重大资产重组管理办法规定？

2023-04-22 00:58:00 来源：读创作者：

4月19日， 维信诺 科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）收到深圳证券交易所关于对维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函。问询函要求维信诺说明拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权的交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法规定等问题。

 

4月8日，维信诺发布公告称，公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。

 

问询函称，2023年4月8日，维信诺披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。深交所对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

 

1、报告书显示，交易对方合肥兴融投资有限公司(以下简称“兴融公司”)、合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称“芯屏基金”)、合肥合屏投资有限公司(以下简称“合屏公司”)均为合肥地区国有主体，实际控制人分别为合肥包河区国资委、合肥国资委、合肥新站区国资局，本次交易完成后预计各持有公司12.34%股份。公司大股东合肥建曙投资有限公司(以下简称“建曙投资”)亦为合肥地区国有主体，实际控制人为合肥蜀山区国资委，本次交易完成后预计持有公司7.29%股份。维信诺认为上述四家国有主体不存在关联关系，交易完成前后，维信诺均无控股股东、实际控制人，第一大股东均为建曙投资、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司、公司团队代表形成的一致行动体，本次交易未导致公司控制权变更，不构成重组上市。

 

(1)根据维信诺2018年10月20日披露的《关于与合肥市人民官方签署项目投资框架协议的公告》、2018年11月17日披露的《关于签署<合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMO LED )生产线项目投资合作协议>的公告》(以下简称《投资协议公告》)，标的公司系经由合肥市官方协调，由兴融公司、芯屏基金、合屏公司与维信诺共同成立。请结合标的公司成立背景、合肥市官方协调过程，以及兴融公司、芯屏基金、合屏公司投资决策情况，核查并说明相关国有主体是否受合肥市官方统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中是否实质上存在一致行动关系。

 

(2)根据《投资协议公告》，兴融公司、芯屏基金、合屏公司负责筹集的180亿元标的公司注册资本金，应按项目实际建设进度及时到位。请说明相关国有主体实缴注册资本金的具体时间，芯屏基金实缴比例(100%)与兴融公司、合屏公司实缴比例(49.33%)差异较大的原因，芯屏基金是否存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系。

 

(3)请结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，核查并说明相关国有主体之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。

 

(4)本次交易完成后，兴融公司、芯屏基金、合屏公司和建曙投资合计持有维信诺44.31%股份。请结合问题(1)、(2)、(3)的核查情况，说明本次交易是否导致维信诺发生控制权变更、是否构成重组上市，建曙投资及其关联方是否需要在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。

 

请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

 

2、报告书显示：(1)2021年、2022年1-11月，标的公司分别实现营业收入2.79亿元、9.61亿元，净利润0.20亿元、-2.17亿元，扣除非经常性损益后的净利润-17.70亿元、-7.57亿元。(2)标的公司官方补助占经营业绩比重较高，2021年、2022年1-11月、2022年12月，获得并确认官方补助17.08亿元、5.92亿元、10.21亿元。剔除官方补助后，标的公司仍处于亏损状态。

 

请结合标的公司经营情况，核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

 

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

 

3、报告书显示：(1)本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结果为160.40亿元，增值率为8.35%，高于收益法评估结果。在采用收益法评估过程中，标的公司2023年、2024年、2025年预测主营业务收入分别为45.89亿元、117.43亿元、145.36亿元。(2)CINNO Research调查数据显示，全球范围内，2022年柔性AM OLED 手机面板价格全年累计降幅达19.80%。

 

(1)请说明预测标的公司主营业务收入所依据的产线规划进度、良品率、稼动率、出货量、面板价格等参数，并结合市场竞争、面板价格变化趋势、同行业可比公司产线运营情况等，说明相关参数选取的具体依据及合理性，上述主营业务收入预测是否谨慎、合理。

 

(2)请说明评估过程是否已充分考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素，是否考虑经济性贬值情况，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。

 

请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

 

4、报告书显示，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过维信诺向部分终端客户进行销售，维信诺收取固定比例服务费。标的公司2021年度、2022年1-11月分别向维信诺销售产品2.37亿元、6.46亿元，占标的公司营业收入比例分别为84.88%、67.24%。

 

(1)请说明标的公司通过维信诺向终端客户进行销售、你公司向标的公司收取服务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

 

(2)请说明标的公司通过维信诺向终端客户销售产品的交付周期，报告期末相关产品是否已实际交付给终端客户，并根据终端客户情况披露标的公司前五名客户销售情况。

 

请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

 

5、报告书显示：(1)标的公司注册资本220亿元，当前实缴资本145.7亿元。(2)标的公司在建工程余额218.82亿元，为规划产能3万片/月的第六代柔性AMOLED生产线项目，目前建成产能为2万片/月。该生产线于2020年底实现产品点亮，2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。

 

(1)请说明标的公司后续产线建设规划、资金需求情况和融资计划，维信诺是否具备相应融资能力支付剩余注册资本金，合屏公司、芯屏基金是否将按产线建设进度缴纳相应剩余注册资本金。

 

(2)请结合标的公司后续资金需求情况、公司筹资和偿债能力情况，说明本次交易完成后维信诺是否存在偿债风险，以及控制债务风险、改善资本结构、降低财务费用的具体措施。

 

(3)请结合该生产线投产、产能爬坡、良品率等情况，说明该生产线未转入固定资产是否符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司转固时点是否存在明显差异。

 

(4)请说明该生产线项目是否需履行主管部门审批或核准程序，是否已取得节能审查、环境影响评估等批准(如需)。

 

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题(3)进行核查并发表明确意见，请律师对问题(4)进行核查并发表明确意见。

 

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