搜于特董秘被罚50万，冤不冤？

2024-03-16 10:21:00 来源：董秘圈作者：

近日，原A股上市公司搜于特的时任董秘因公司存在违规行为，收到了广东证监局的行政处罚决定书，被罚了50万元。董秘对此深感冤枉，认为自己并没有直接参与违规业务，只是董事会秘书，不应承担如此重的责任。那么，搜于特究竟存在哪些违规行为？董秘的申辩是否合理？今天，我们就来揭开这起事件的真相。

 

一、搜于特存在哪些违规行为？

 

经过调查，搜于特存在以下两大违规行为：

 

1.通过无商业实质业务进行虚增营收，导致财报虚假记载

 

2020年至2021年，搜于特及其子公司东莞供应链、瑞悦隆供应链介入了逸盛大化、鑫东森集团等公司的精对苯二甲酸（ PTA ）贸易业务。这些业务形成了采购与销售多层流转的贸易链条，但货物实际控制权并未真实发生转移，所开展的PTA购销业务无商业实质。通过这种方式，搜于特及其子公司虚增了营业收入、虚减了利润。其中，2020年半年报、2020年年报、2021年年报分别虚增营业收入10.77亿元、18.35亿元、6.16亿元，占当期营业总收入比例分别为28.15%、21.27%、11.89%。

 

2.未按规定披露关联交易，2021年年报存在重大遗漏

 

搜于特子公司东利源与东升针纺、东源针织存在关联关系，但搜于特未按规定及时披露这些关联关系及关联交易。2021年10月至12月期间，东利源与东升针纺发生采购交易合计7839万元，与东源针织发生销售交易合计6995万元，上述关联交易金额合计1.48亿元，占上市公司披露的2021年年报记载的净资产绝对值比例为30.79%。这些关联交易未在2021年年报中披露，存在重大遗漏。

 

二、董秘的申辩是否合理？

 

对于上述违规行为，董秘提出了以下申辩理由：

 

1.在分工上没有管理监督供应链子公司业务和财务会计核算工作的职责。作为董事会秘书，其也没有高于其他董监高的注意义务，按照工作职责分工和专业范围，不应受罚。个别直接参与人员未受到行政处罚，对其处罚不公正。

 

2.调查了解子公司业务难度大、专业性强，其已勤勉尽责，并忠实履行义务。关联交易未披露的根源不在董事会秘书，而是需要在日常经营监督管理中发现东利源与东升针纺、东源针织存在相关异常关系，并根据有关规定予以认定后，才涉及信息披露问题。

 

3.没有因财务报告存在“虚假记载”对董事会秘书进行处罚的案例。事先告知书计算关联交易交易金额占净资产的比例有误，应当使用2020年经审计净资产值。未按规定及时披露关联交易不构成重大遗漏。东利源与东升针纺、东源针织的“关联交易”结束后，事实上3.没有造成上市公司对其利益倾斜，没有利用关联关系进行利益输送，没有损害上市公司利益，再认定为关联方需要商榷。

 

然而，监管对董秘的申辩未予采纳。监管认为，董事会秘书作为公司高级管理人员之一，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责。搜于特存在的违规行为已经严重影响了公司财务报告的真实性和准确性，董事会秘书作为信息披露的负责人之一，应当对此承担责任。此外，监管还认为，董秘在申辩中提出的理由并不能完全排除其责任，因此对其进行了处罚。

 

三、结语

 

这起事件给我们敲响了警钟：作为上市公司的高管之一，董事会秘书必须严格履行职责，确保公司信息披露的真实性和准确性。同时，上市公司也应当加强内部管理和监督，防止违规行为的发生。只有这样，才能保护投资者的利益，维护市场的公平和公正。

 

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