嘉应制药控制权之争再起波澜 四项议事规则相关议案未获通过

2022年06月20日 16:26 来源：金融界 作者：

近日，嘉应制药2021年年度股东大会在广东省梅州市召开，会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。共有股东及代理人53人参与会议，出席会议的股东所代表的有表决权股份总数为1.69亿股，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例为33.22％。

　　

会议共审理14项议案，其中提案7《关于修订＜公司章程＞的议案》、提案8《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》、提案9《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》、提案10《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》为特别决议议案，因未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上未获通过。

　　

该四项议案均反对57,221,800股，占出席会议所有股东所持股份的33.95％，剔除持股5％以下中小股东投票后，反对票数为57,200,000股，与嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）持股数一致。

　　

根据第六届董事会第九次临时会议决议公告显示，董事会成员针对此次股东大会议案并未出现反对情况，管理层的意见是一致的。但值得注意的是，嘉应制药内部分歧问题早已存在，主要围绕两大股东派系之间的矛盾展开，涉及以冯彪、嘉应制药董秘徐胜利为代表的一派，与以朱拉伊以及嘉应制药相关股东等人的一派。

　　

在去年11月16日嘉应制药第五次临时股东大会上，两方面股东分别提出罢免独董肖义南、徐驰，非独董徐胜利、朱拉伊、黄晓亮的议案。最终罢免徐胜利、肖义南的议案获得通过，大股东老虎汇两董事出局，董事长朱拉伊取得董事会多数席位。

　　

　　

　　

此外，根据公告显示，嘉应制药董事会此前还以6票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了提名王海祥为非独董候选人、提名张富明为独董候选人的议案。其中王海祥由公司现董事长朱拉伊推荐，张富明由公司持5％以上股东陈少彬提名。大股东老虎汇代表董事，也是老虎汇实控人冯彪投反对票，未说明理由。以0票同意，1票反对，4票弃权，2票回避的表决结果审议未通过《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》。其中，关联董事朱拉伊、黄晓亮在会上回避表决该议案，董事冯彪反对未说明理由。董事陈程俊、黄志瀚、徐驰、郭华平齐投弃权票，四人均表示，董事会提供的会议资料不够全面、完整，需要进一步补充完善议案资料，再重新提交董事会审核。

　　

　　

事实上，2016年以来，嘉应制药一直处于无实控人状态。去年6月份，老虎汇与新南方医疗曾签订《表决权委托协议》，拟通过定增引入朱拉伊控制的新南方医疗，老虎汇将所持股份不可撤销地委托了给了新南方医疗，若定增完成，朱拉伊将成为嘉应制药的实际控制人，然而双方最终未能达成一致，并在高管人事安排上产生重大分歧。

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